Conferences

"כשהכל קורס כי ניכו מס שלא בצדק – הנאמן יכול לדאוג להחזרת הכספים"

צביקה ברנשטיין, שותף מייסד של חברת 102TRUST שמוזגה לאחרונה עם חברת IBI CAPITAL, הסביר בכנס מיזוגים ורכישות על תפקידו של הנאמן בעסקות מזומן - שנחשב לעתים זניח, אך במקרים רבים מתגלה כבעל חשיבות גדולה

"גם כשכבר סוכמו כל הפרטים, עסקה לא יכולה לצאת לפועל בלי פרט שלעתים יכול להיחשב כקטן, אך הוא חשוב מאוד – הנאמן", אמר בכנס מיזוגים ורכישות צביקה ברנשטיין, שותף מייסד של חברת 102TRUST שמוזגה לאחרונה עם חברת IBI CAPITAL.

"נושא הנאמנות בעסקאות נוצר לצורך רגולטורי. הרגולציה בישראל שמה דגש על נושא המס, ויצרה תפקיד מיוחד לנאמן התומך בעסקה. תפקיד הנאמן הבסיסי נוגע לתגמול עובדים, הוא למעשה האחראי למערך התשלומים לעובדים. בנוסף, הוא זה שמבצע את התשלומים לבעלי המניות, הכול בהתאם להסכמים שנקבעו בין הצדדים. הוא גם בודק את האישורים הרגולטוריים וכמובן, אחראי לבדוק את תושבי החוץ ואמון על נושא הלבנת ההון שהפך מרכזי בעסקאות".

ברנשטיין הסביר כי "הנאמן מנהל את כל נתוני העסקה באמצעות תוכנה. כשמבוצעת עסקה, תפקיד הנאמן הוא לשמש בסיס לעסקה כמי שמסייע לחברה ולרוכש, ובמקרי מכירה שלא מרצון הוא דואג שהמזומן ישכב אצלו. הוא גם אמון על בדיקה לזכאות לתשלומים ומוודא שהיא אכן התקבלה, מבצע את התשלומים לזכאים ודואג שהכספים יגיעו לחשבונות הייעודיים להם".

גם בנושא המסים, לנאמן תפקיד חשוב: "הוא מקבל גם אישור מרשות המסים, אישור הנקרא 'נאמן משלם'. מדובר באישור נחות, אבל הוא חשוב בעיקר לחברות רב לאומיות ועוזר להן שלא להסתבך בתחום המסים. למעשה, הנאמן משמש עוד עין בוחנת לכל מארג התשלומים בעסקה, והוא מי שאמון לבדוק שהכל עומד בקנה אחד למה שהוסכם בין הצדדים מבעוד מועד. כשהוא בעצם מוציא את החברה הרוכשת והנרכשת מהעסקה עצמה".

הנאמן כמובן גם אמון על נושא שמירת הכספים: "כשיש כספים שאמורים להישאר אצל הנאמן תקופה ארוכה, הוא בוחר איך הוא רוצה שהכספים יישארו, על שם מי, והוא גם זה שיחליט על התנאים המסחריים. כאשר מדובר בבעלי מניות, בעיקר תושבים זרים, שמצבם לרוב כלל אינו פשוט מול רשות המסים בישראל, לעתים אפילו מורכב, הוא יודע להגיע להסדר נאמנות מול רשות המסים שבמסגרתו מעבירים מקדמה לבעל המניות. זה תהליך שגורם להרבה אי נעימויות והנאמן במקרים כאלה מהווה תרופה או סעד זמנים. גם כשהכל קורס או נופל כי ניכו מס שלא בצדק, ניתן לבקש החזר מרשות המסים. גם כאן תפקיד הנאמן חשוב, כיוון שהוא זה שיכול לפתוח חשבון ספציפי, ובסופו של יום גם אם קרתה טעות ונוכה מס ביתר, בעל המניות יודע שעובד מולו גוף שיוכל לדאוג להחזרת הכספים במידת הצורך".

סיקורים נוספים